华泰联合证券有限责任公司关于江苏省广电信息网络股份有限公司首
http://www.zy-yj.com 2018-08-09 06:20   来源: 未知  
  

  1、保荐总结报告书和证件及其相关资料的内容不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

  3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关采取的监管措施。

  按关法律法规要求,对发行人情况进行尽职调查,组织编制申请文件并出具推荐文件;提交推荐文件后,主动配合中国证监会的审核,组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复,按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查,并与中国证监会进行专业沟通,按照上海证券交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件,并报中国证监会备案。

  信息披露审阅方面,发行人持续督导期间的信息披露文件均已由我公司保荐代表人进行事前或事后审阅。

  持续督导期内,保荐代表人分别于2015 年 12 月 16 日至 12 月 21 日、2016年12月19日至12月21日、2017年12月21日至12月25日对发行人进行现场检查,主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。

  发行人建立了防止持股5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方直接或间接占用上市公司资金或其他资源的制度、内部审计制度、关联交易管理制度等;公司资产完整,人员、机构、业务、财务保持完全,不存在关联方违规占用公司资金的情形。

  发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资金管理的相关开立了募集资金专户,建立了募集资金专户存储制度,并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况,并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。

  发行人本次首次公开发行股票募集资金净额为312,195.08万元,投资于“增资发展公司整合全省广电网络项目”、“全省NGB基础网络建设项目”、“云电视内容集成平台项目”和“广电网络资源整合项目”。截至2017年12月31日,公司募集资金已累计投入294,206.93万元,募集资金专用账户余额为27,831.81万元(含已结算利息)。

  持续督导期内,保荐代表人列席了发行部分现场召开的股东大会、董事会、监事会,了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符律法规和公司章程的,了解发行人重大事项的决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议,保荐代表人均事先审阅会议通知、议题,通过电子邮件、电话等方式督导发行人按召开。

  持续督导期内,保荐机构于2015年8月29日对发行人用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况发表核查意见,认为:江苏本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项,已经公司第三届董事会第七次会议审议通过,并经江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项审核,履行了必要的法律程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关。江苏募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  保荐机构分别于2016年4月23日、2018年4月25日对发行人限售股份上市流通事项发表核查意见,认为:限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行规、部门规章、相关规则和股东承诺,发行人与限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

  保荐机构分别于2016年4月19日、2017年4月25日、2018年4月24日对发行人年度募集资金存放和使用情况出具专项核查意见,认为:发行人严格执行募集资金专户存储制度,有效执行三方监管协议,募集资金不存在被持股5%以上的主要股东占用、委托理财等情形;不存在变更募集资金用途、补充流动资金、改变实施地点等情形。

  持续督导期内,保荐代表人持续关注并督促发行人及主要股东切实履行本次发行相关的承诺,发行人及其他相关人员均切实履行承诺。

  持续督导期内,保荐机构按时向交易所报送持续督导文件,不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。

  保荐机构在履行保荐职责期间,未发生保荐代表人变更、中国证监会、证监局和上海证券交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施等重大事项。

  发行人能够按关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息,并所提供文件、资料及信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏;按关法律法规要求,积极配合本保荐机构的尽职核查工作,为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。

  发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作,并按有关法律、法规的要求,真实、准确、完整地按照要求进行对外信息披露;重要事项能够及时通知保荐机构并与保荐代表人沟通,同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料,了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出和发表专业意见。

  发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的出具专业意见,并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作》等相关法律法规的,保荐机构对江苏首次公开发行A股股票完成之日至本报告出具之日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅,并对信息披露文件的内容、格式及履行的相关程序进行了检查。保荐机构认为,持续督导期内江苏的信息披露符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的,确保了信息披露的真实、准确、完整,江苏的信息披露不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏。保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符,披露内容完整,不存在应予披露而未披露的事项。

  保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关使用募集资金,有效执行了三方监管协议,并真实、准确、完整履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。

  1、2015年9月、10月,中国光大银行股份有限公司南京分行、宁波银行股份有限公司南京玄武支行和招商银行股份有限公司南京鼓楼支行等三个募集资金账户销户,由于财务人员不熟悉募集资金管理相关制度要求,误将利息6,656,623.80元转入自有资金账户,其后发现,即于2016年4月14日将6,656,623.80元转回至中信银行城北支行募集资金账户。2017年4月25日,发行人将2015年9月18日至2016年4月13日期间利息共计11,027.49元转到中信募集资金户。该结余募集资金转入自有资金账户的行为存在一定瑕疵。

  2、2017年4月13日,发行人将2016年12月31日误划入交行中央门支行的募集资金利息及2016年12月31日至2017年4月11日期间利息产生的利息合计5,360,219.82元转回交行募集资金户即交通银行江苏省分行。

  截至本报告出具日,江苏均已规范上述瑕疵行为,并承诺将严格按照《募集资金管理制度》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》相关使用募集资金。同时,保荐机构督促江苏加强对相关人员的培训,避免再次发生类似行为。除上述情形外,江苏募集资金具体使用情况与已披露情况一致,未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。